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丰林集团:关于广西丰林木业集团股份有限公司

大字 日期:2018-11-09 来源:未知

  根据贵会于 2017 年 11 月 1 日下发的 《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》(以下简称 “告知函”),中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)已会同发行人广西丰林木业集团股份有限公司 ( 以下简称“丰林集团” )、 北京市奋迅律师事务所 ( 以下简称“奋迅律师” ) 对告知函相关问题进行了积极的落实。 奋迅律师针对告知函中涉及发行人律师答复的部分出具了 《关于广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书 (三)》。

  中信建投证券作为丰林集团本次非公开发行股票并上市项目的保荐机构,现将告知函中的问题逐一回复如下:

  1、 2017 年 4 月 19 日,刘一川及丰林国际因违规减持被中国证监会广西监管局处罚。请申请人说明上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的几种情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ........................3

  2、报告期内,申请人受到数项行政处罚。请申请人结合上述情形说明上市公司内部控制是否完善、规范运作是否存在缺陷;行政处罚较多的情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ........................................................................................5

  3、丰林人造板于 2014 年 9 月收到南宁市质量技术监督局出具的《行政处罚决定书》((南)质监罚字(2014) 136 号),申请人未取得处罚机关出具的非重大违法违规证明,请申请人说明上述处罚是否构成重大违法,是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ........................................................................................................9

  4、新西兰卡韦劳年产 60 万立方米刨花板生产线建设项目的实施尚需签订土地租赁合同并取得新西兰政府部门及议会的相关审批,请申请人:( 1 )说明是否完成上述手续及所需时间,是否存在实质性障碍;(2)结合该项目产生的环境污染及环保措施,说明环保问题对募投项目的实施是否构成影响;(3)说明效益测算是否考虑完成上述手续所需较长时间,环保成本等;(4)说明募集资金专户管理是否考虑上述手续所需较长时间产生的影响;(5)说明募集资金的汇出是否存在外汇管理障碍。请保荐机构核查并发表意见。 .......................................................... 12

  1、 2017 年 4 月 19 日,刘一川及丰林国际因违规减持被中国证监会广西监管局处罚。请申请人说明上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的几种情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

  2017 年 4 月 19 日刘一川及丰林国际因违规减持收到中国证监会广西监管局 (以下简称 “广西证监局” )出具的《行政处罚决定书》( [2017]1 号),具体情况如下:

  丰林国际与一致行动人新疆丰诚股权投资有限公司(以下简称“新疆丰诚”)在减持丰林集团股票前,合计持有丰林集团股份占丰林集团已发行股份的58.16% 。2014 年 11 月 4 日,新疆丰诚通过二级市场减持丰林集团股票 19,800,000股,占当时丰林集团已发行股份的 4.223% 。 2015 年 5 月 11 日,丰林国际通过二级市场减持丰林集团股票 23,445,000 股,占当时丰林集团已发行股份的 4.999% 。其中,在 2015 年 5 月 11 日减持 3,645,600 股丰林集团股票后,丰林国际与一致行动人新疆丰诚累计减持比例已达到丰林集团 已发行股份的 5% 。在与一致行动人新疆丰诚累计减持比例达到 5%后,丰林国际未及时向中国证监会和上交所提交书面报告,也未通知上市公司予以公告。在没有报告、公告的情况下,丰林国际于当日继续减持丰林集团股份,累计减持丰林集团股票 19,799,400 股,占丰林集团股份数的 4.222% ,金额 206,309,748 元。

  刘一川作为丰林国际的董事、实际控制人,知悉丰林国际与新疆丰诚的一致行动关系,主导了上述丰林国际减持丰林集团股票行为。

  广西证监局决定: 1、责令丰林国际改正,在收到行政处罚决定书之日起 3日内对超比例减持情况进行报告和公告,并就超比例减持行为公开致歉。 2、对丰林国际未按规定及时履行报告和公告义务及限制转让期限内减持行为予以警告,同时对刘一川予以警告。 3、对丰林国际未按规定及时履行报告和公告义务行为处以 50 万元罚款,对限制转让期限内减持行为处以 1,440 万元罚款,合计罚款 1,490 万元。 4、对丰林国际未按规定及时履行报告和公告义务行为,对刘一川处以 25 万元罚款;对丰林国际限制转让期限内减持行为,对刘一川处以 25万元罚款,合计罚款 50 万元。

  丰林国际已分别于 2017 年 4 月 28 日、 2017 年 5 月 4 日向上交所、广西证监局提交了《FENGLIN INTERNATIONAL LIMITED (丰林国际有限公司)关于超比例减持广西丰林木业集团股份有限公司股票行为的报告》,并在丰林集团2017 年 4 月 28 日公布的《广西丰林木业集团股份有限公司关于控股股东及实际控制人收到中国证券监督管理委员会广西监管局〈行政处罚决定书〉的公告》(公告编号: 2017-053)中公告了上述处罚所涉及的事项及处罚内容,同时公开致歉。2017 年 5 月 4 日,丰林国际、刘一川已缴纳上述罚款。

  除上述行政处罚外,因此次违规减持,丰林国际收到上交所于 2015 年 9 月29 日作出的《关于对广西丰林木业集团股份有限公司控股股东丰林国际有限公司予以通报批评的决定》( [2015]37 号),上交所对丰林国际作出 “予以通报批评” 的纪律处分决定;丰林国际收到广西证监局于 2015 年 10 月 21 日作出的《关于对丰林国际有限公司采取出具警示函措施的决定》( [2015]6 号),广西证监局决定对丰林国际采取出具警示函的监督管理措施。

  根据《丰林国际有限公司关于减持丰林集团股权的相关情况说明》,刘一川及丰林国际违规减持事项发生于 2015 年 5 月 11 日, 减持价格为 10.42 元/股。丰林集团于 2015 年 5 月 13 日 公告《关于控股股东减持股份及权益变动的提示性公告》, 于 2015 年 5 月 14 日 公告《简式权益变动报告书》。减持事项发生后,并未直接对丰林集团股价产生负面影响, 丰林集团股价于该减持事项发生并公告一个月后的 2015 年 6 月 15 日达到 17.14 元/股。此次减持行为事实上没有对中小股东及资本市场造成重大不良影响。

  2015 年 A 场发生股价异常波动后,刘一川根据中国证监会相关意见和要求通过沪港通渠道增持丰林集团股份 340 万股以维护资本市场的稳定。

  根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定,“上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

  基于上述, 保荐机构和发行人律师认为:刘一川及丰林国际违规减持事项不涉及本次发行的申请文件,不涉及发行人及其附属公司对外提供担保,不涉及发行人财务报表,不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(一)项、第(三)项、第(六)项规定的情形;根据保荐机构和发行人律师核查及丰林国际、刘一川提供的说明,刘一川及丰林国际因违规减持被广西证监局处罚事项未影响上市公司权益,不影响发行人正常的生产经营活动,不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(二)项规定的情形;刘一川不在发行人处担任董事或高管职务,发行人及其现任董事、高级管理人员没有参与此次违规减持,没有因前述违规减持事项受到中国证监会、上交所的行政处罚或监管措施,不构成 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(四)项、第(五)项规定的情形;刘一川及丰林国际违规减持事项没有对中小股东以及资本市场造成实质的不良影响,不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。

  综上, 保荐机构和发行人律师认为,刘一川及丰林国际的前述违规减持事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所规定的相关情形,不会对丰林集团本次非公开发行股票构成实质性影响。

  2、 报告期内,申请人受到数项行政处罚。请申请人结合上述情形说明上市 公司内部控制是否完善、规范运作是否存在缺陷;行政处罚较多的情形是否构 成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。请保荐 机构及申请人律师核查并发表意见。

  1 丰林集团 2014 07 区安全生产 定书》((良) 的事故中,丰林集团负有 行学习教育,开

  2 丰林人造板 2014.11 保护局 字(2014) 170 设整改,也未向环保局申 月通过竣工环保

  3 丰林人造板 2014.09 技术监督局 质监罚字 造板停止无证生产行为, 于 2015 年 5 月取

  1 丰林集团 ((良)安监管罚 大违法违规行为。自 2014 年 4 月 27 日至 庆区安全

  2 丰林人造板 (南环罚字(2014) 170 板有限公司在其经营活动中遵守环境保 经开区分

  1、 2014 年丰林集团因一起安全事故被罚款 10 万元。 根据《安全生产事故 报告和调查处理条例》(国务院令第 493 号) 第三条第(四)项:“一般事故,是 指造成 3 人以下死亡,或者 10 人以下重伤,或者 1000 万元以下直接经济损失的 事故”和第三十七条第(一)项:“发生一般事故的,处 10 万元以上 20 万元以 下的罚款” 的规定,本次安全事故属于 “一般事故”。

  2、 2014 年丰林人造板因未按规定采取大气污染防治措施被罚款 4 万元。 根 据《南宁市环境保护局行政处罚自由裁量权暂行规定》,相关违法违规行为属于 “一般违法”; 根据《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》,相关违法程度属 于“较轻”。

  3、 2014 年丰林人造板因无证生产, 被处违法生产产品货值金额等值的罚款 24.5510 万元。根据 《南宁市质量技术监督局行政处罚裁量权执行标准细化表》, 相关违法程度为“轻微”。

  4、 2015 年上思丰林因填写不规范未按规定抵扣进项税额的问题,被转出进项税额 15,801.19 元,并处以罚款 1,000 元。 根据《广西壮族自治区国家税务局税务行政处罚裁量基准》, 相关违法程度属于“一般”。

  上述各项违法违规行为情节较轻, 处罚金额较小,均不构成重大处罚。 发行人及时进行了整改,进一步完善了各项管理制度,未造成重大环境污染和重大社会不利影响。

  二、 发行人内部控制完善、规范运作方面不存在明显缺陷,前述被处罚行为不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形

  报告期内,发行人及其控股子公司共收到安全生产、环保、质量技术和税务方面的行政处罚各一次。收到相关处罚后,发行人积极进行整改,对事件原因进行深入调查,梳理公司业务环节,组织有关人员对相关法律法规和公司内部管理制度进行了学习,进一步完善了内部控制制度。

  并且,丰林集团建立并不断完善规范性管理制度, 在安全生产、环境保护、产品质量、税务合规等方面建立并实行了 《安全生产管理制度》、 《环境保护管理制度》、 《质量审核制度》、 《存货管理办法》和《财务管理办法》 等管理制度,在对公司及控股子公司的经营管理方面建立并实行了内部信息传递管理制度、内部监督管理制度等内部控制制度。 丰林集团及其子公司已在日常经营管理中按照上述制度进行规范化管理,并在实际运作经验基础上修改、增补了相关规定,以完善公司内部控制和规范运作。

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信会计师”)出具的2014 年度《广西丰林木业集团股份有限公司内控审计报告》(大信审字[2015]第29-00004 号)、 2015 年度《广西丰林木业集团股份有限公司内控审计报告》(大信审字[2016]第 29-00009 号)、 2016 年度《广西丰林木业集团股份有限公司内控审计报告》(大信审字[2017]第 29-00004 号),大信会计师根据《企业内部控制审计指引》,在实施审计工作的基础上对丰林集团财务报告内部控制的有效性发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。就 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度,大信会计师均出具了审计意见,认为丰林集团按照 《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。上述审计意见均未披露任何丰林集团非财务报告内部控制的重大缺陷。

  根据丰林集团公告的《广西丰林木业集团股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告》、《广西丰林木业集团股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》、《广西丰林木业集团股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》,丰林集团董事会对丰林集团 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度内部控制的有效性进行了评价。上述报告均认为丰林集团根据企业内部控制规范体系和相关规定的要求,在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,且未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷。

  《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定,“上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:(七)严重损害投资者合法利益和社会公共利益的其他情形。”

  截至本回复出具日 ,发行人及其子公司均已按处罚机关要求缴纳完毕前述罚款,并及时做出相应整改;且上述行政处罚罚款金额占发行人利润比重很低,对发行人及其子公司后续业务开展和持续经营不构成实质影响。 上述行政处罚涉及的事项不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

  经核查,保荐机构和发行人律师认为,丰林集团已建立并实行相应的管理控制制度,丰林集团内部控制、规范运作方面不存在明显缺陷; 前述违法违规行为情节较轻, 不构成重大处罚, 未造成重大社会不利影响;前述丰林人造板涉及的环保违法违规行为未造成重大环境污染; 上述行政处罚对发行人的业务经营不构成实质影响,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。 因此,发行人受到的相关行政处罚不构成本次非公开发行的实质性障碍,不影响本次发行条件。

  3、 丰林人造板于 2014 年 9 月收到南宁市质量技术监督局出具的《行政处罚决定书》((南)质监罚字(2014) 136 号),申请人未取得处罚机关出具的非重大违法违规证明,请申请人说明上述处罚是否构成重大违法,是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

  丰林人造板于 2014 年 9 月收到南宁市质量技术监督局出具的《行政处罚决定书》((南)质监罚字(2014) 136 号)。根据该《行政处罚决定书》,南宁市质量技术监督局于 2014 年 7 月 31 日对丰林人造板进行执法检查,发现丰林人造板涉嫌无证生产,将丰林人造板生产车间、成品仓库存放的中密度纤维板产品查封并抽样送检。 2014 年 8 月 11 日,广西产品质量监督检验研究院出具检验报告(编号为: Q14-001191、 Q14-001192),判定送检的中密度纤维板产品质量为合格。南宁市质量技术监督局进一步查明上述无证生产的中密度纤维板未销售,并认定丰林人造板未取得工业产品生产许可证擅自生产中密度纤维板,责令丰林人造板停止无证生产行为,没收违法生产的中密度纤维板,并处以罚款 24.5510 万元。该项罚款已由丰林人造板按处罚机关要求于 2014 年 10 月 9 日缴纳完毕。

  南宁市质量技术监督局于 2017 年 5 月 2 日出具《关于核实广西丰林人造板有限公司有无违法记录的情况证明》,证明丰林人造板在 2014 年 1 月至 2017 年4 月期间没有因违反质量技术监督法律法规的重大违法违规行为被南宁市质量技术监督局行政处罚的记录。

  根据经南宁市质量技术监督局确认的、丰林集团于 2017 年 12 月 8 日出具的 《关于广西丰林木业集团股份有限公司下属广西丰林人造板有限公司受到行政处罚的情况说明》, 2014 年丰林人造板在经南宁市环境保护局经开分局批准同意的试生产期间,因未取得工业产品生产许可证擅自生产中密度纤维板而受到南宁市质量技术监督局出具的《行政处罚决定书》((南)质监罚字(2014) 136 号);丰林人造板在接到行政处罚决定书后积极整改,并于 2015 年 5 月 11 日取得《全国工业产品生产许可证》;自 2014 年 10 月起至今,丰林人造板没有产品质量方面的违法行为,没有受到过质量技术监督部门作出的行政处罚。

  2014 年丰林人造板因无证生产,被处违法生产产品货值金额等值的罚款24.5510 万元。根据《南宁市质量技术监督局行政处罚裁量权执行标准细化表》,相关违法程度为 “轻微”。

  作为目前人造板行业的标杆企业, 丰林集团旗下的明星工厂——明阳厂 (丰林人造板) 多次接待国家林业局、广西林业厅、国家林产工业协会等国内行业专家的参观与访问 , 多次承办《纤维板、刨花板及制浆造纸企业会议》等国内行业重大会议, 丰林的精细化管理, 尤其是明阳厂 (丰林人造板) 的绿色环保生产吸引了来自新西兰、澳大利亚、挪威、德国、日本、韩国的业界专家、世界自然基金会(WWF)、世界银行环保专家等的来访, 新西兰招商局的官员在参观公司 明阳厂后邀请公司前往新西兰投资建产, 对丰林人造板的生产流程管理、环保排放标准等给予了高度的评价。

  《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定,“上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:(七)严重损害投资者合法利益和社会公共利益的其他情形。”

  经核查, 保荐机构和发行人律师认为,上述行政处罚罚款金额占发行人利润比重很低,对发行人及丰林人造板后续业务开展和持续经营不构成实质影响;丰林人造板上述无证生产的中密度纤维板经广西产品质量监督检验研究局抽样检测,被判定为合格,且该批中密度纤维板存放于仓库并未流入市场,没有对下游企业和消费者造成实质影响,不存在严重损害社会公共利益的情形;截至本回复出具日,丰林人造板已按处罚机关要求缴纳完毕前述罚款,做出相应整改措施,并于 2015 年 5 月 11 日取得 《全国工业产品生产许可证》(桂 XK03-002-00259),许可生产产品为人造板(中密度纤维板); 前述违法违规行为情节较轻,不构成重大处罚,未造成重大社会不利影响。 综上所述,丰林人造板所受到的上述行政处罚不属于重大违法行为,不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第 (七)项规定的情形,不影响本次发行条件。

  4、新西兰卡韦劳年产 60 万立方米刨花板生产线建设项目的实施尚需签订土地租赁合同并取得新西兰政府部门及议会的相关审批,请申请人:( 1)说明是否完成上述手续及所需时间,是否存在实质性障碍;(2)结合该项 目产生的环境污染及环保措施,说明环保问题对募投项目的实施是否构成影响;(3)说明效益测算是否考虑完成上述手续所需较长时间,环保成本等;(4)说明募集资金专户管理是否考虑上述手续所需较长时间产生的影响;(5)说明募集资金的汇出是否存在外汇管理障碍。请保荐机构核查并发表意见。

  2008 年中国与新西兰签订《中国-新西兰自由贸易协定》; 2017 年 3 月 27 日,在李克强总理与新西兰总理比尔英格利希见证下,我国与新西兰签署了《 中华人民共和国政府和新西兰政府关于加强“一带一路”倡议合作的安排备忘录》,这是我国在“一带一路”框架下与南太平洋地区国家签署的第一个合作文件,新西兰成为第一个与我国签署相关协议的西方发达国家,这将进一步促进了双边贸易、交流的发展。

  2015 年中国打破了澳大利亚连续 23 年的纪录,超越澳大利亚成为新西兰第一大贸易伙伴、第一大进口来源地及第一大出口市场地位。本项目的建设进一步有效地推动中新两国在林业方面的合作,实现双方资源的优化配置将为两国经贸关系注入新活力。

  根据商务部国际贸易经济合作研究局、商务部投资促进事务局、中国驻新西兰大使馆经济商务参赞处出具的最新《对外投资合作国别(地区)指南——新西兰(2016 年版)》(以下简称“ 《指南》 ”),林业和原木加工属于新西兰政府鼓励外国投资的行业之一; 2017 年 3 月,李克强总理访问新西兰,新西兰总理比尔英格利希在欢迎致辞中赞赏公司的新西兰项目将对当地的就业、经济和社会发展、资源综合利用以及环境保护做出突出贡献。李克强总理在现场亲切询问了公司关于本次新西兰刨花板项目的相关情况,并表示满意; 2017 年 3 月新西兰卡韦劳市市长考察团及新西兰驻华大使馆、领事馆官员等一行到访丰林集团,对公司进行了现场考察与交流并就公司在新西兰当地投资表示欢迎与支持。

  公司在新西兰的项目符合新西兰当地政府推动木材资源深加工产业发展的政策,既能促进新西兰木材加工产业发展,增加当地就业机会,也将缓解我国林业资源结构性短缺的矛盾,同时显著的提升公司在我国林业领域的地位和影响力。

  海外投资办公室审批 (OIA 审批) 和资源许可审批可以并行审批。签订正式土地开发协议后(已于 2017 年 12 月 1 日签订),公司正准备向新西兰海外投资办公室提出关于重大商业投资和敏感土地权益方面的批准申请;同时,在设备商和工厂布置计划最终选定后,可向卡韦劳区议会及普伦蒂湾地方议会申请关于环境与规划方面的批准。因此,完成上述审批程序时间为土地开发协议正式合同签订后的 6-9 个月。

  新西兰丰林就新西兰刨花板项目需要取得下列批准: ①根据新西兰《海外投资法(2005)》(Overseas Investment Act 2005),新西兰丰林需取得新西兰海外投资办公室关于重大商业投资和敏感土地权益方面的批准 (OIA 审批),不考虑新西兰大选因素及传统夏季假期影响,相关批准预计于申请后 6 个月左右取得;

  ②根据新西兰《资源管理法( 1991 )》(Resource Management Act 1991 ),新西兰丰林需取得卡韦劳区议会及普伦蒂湾地方议会关于环境与规划方面的批准 (资源许可审批),取得相关批准预计需要约 6 至 9 个月时间。

  ( 1 ) 为实施新西兰刨花板项目,新西兰丰林与 Putauaki Trust 已于 2017 年 3月 20 日签署了框架协议(Heads of Agreement),就租赁土地的面积、租期等事宜达成初步意向;

  (2) 2017 年 10 月 6 日,新西兰卡韦劳区议会授予新西兰丰林项目 高速公路及附属土地的资源许可;

  (3) 2017 年 12 月 1 日,新西兰丰林与 Putauaki Trust 签订了正式的土地开发协议。该协议明确了租赁土地的位置、面积、租金,正式开始租赁期前需要履行的程序,合同双方的权利与义务以及关于租赁土地的细节条款(最终土地租赁协议待补充毛利土地法院批准后获得的租赁登记号码 ( Computer Leasehold Register Identifier) 以及正式租赁起始日的确定)。 其中土地开发协议签订后在正式租赁期开始前需要完成新西兰当地的资源许可审批程序。 在土地开发协议中约定的条件达成后, 双方将最终签署土地开发协议后附的土地租赁协议。

  OIA 审批和资源许可审批可以并行审批。 签订正式土地开发协议后 (已于2017 年 12 月 1 日签订), 公司正准备向新西兰海外投资办公室提出关于重大商业投资和敏感土地权益方面的批准 申请;同时,在设备商和工厂布置计划最终选定后,可向卡韦劳区议会及普伦蒂湾地方议会 申请关于环境与规划方面的批准。因此,完成上述审批程序时间为土地开发协议正式合同签订后的 6-9 个月。

  除上述政府审批事项外,新西兰刨花板项目不存在其他来自新西兰中央政府的法律障碍;在符合新西兰相关法律法规的情形下新西兰丰林取得前述审批不存在实质性法律障碍。

  2017 年 8 月 31 日,新西兰丰林取得新西兰卡韦劳区议会出具的 《关于新西兰丰林遵守新西兰有关法律、法规、条例的说明》(Statement on the Compliance with the Relevant New Zealand Laws, Rules and Regulations for the Undertaking of the Project of Fenglin Wood Industry (New Zealand) Co., Limited),根据该说明,截至该说明出具日,就卡韦劳区议会所了解的情况,新西兰丰林未违反任何区议会所负责监管或执行的有关新西兰法律、法规、条例;新西兰丰林根据上述法律、法规、条例所需取得的批准或同意不存在法律障碍。木材加工业作为卡韦劳地区经济发展的主要驱动因素,募投项目不受卡韦劳区议会制定的任何规划文件所禁止。

  综上,保荐机构认为本次发行人在新西兰卡韦劳刨花板生产线建设项目为该地区经济发展的主要驱动因素,项目的审批与建设、生产不存在实质性障碍。

  本项目的规划建设将严格依据新西兰以及有关环境保护的法律、规定,对工业建设中形成的各类污染源进行认真分析,并采取合理的治理措施,使“三废”排放优于当地允许的排放标准。若新西兰的环境保规要求的排放标准高于中国标准,则执行新西兰标准。

  本项目拟建厂址位于新西兰北岛卡韦劳市,该地区气候属温带海洋性气候,季节与北半球相反。夏季气候温和,平均气温 25℃左右,冬季寒冷、多风、少雪,平均气温 10℃左右,全年温差一般不超过 15℃ 。各地年平均降雨量为 400~1200 毫米。目前拟建厂址周边大气、水域环境质量良好。

  本项目是木材综合加工生产项目,在生产过程中会产生一定的固体废弃物、噪声、废气和粉尘,详见下表:

  本项目中刨花板厂的热压机等有通风设备,甲醛气体低排高放,且甲醛在空气中极不稳定,根据同类工程实测,车间外大气中甲醛浓度为 0.006mg/Nm3 。

  刨花板厂设置排风设备,强制外排散发出的气体。厂界大气气体浓度可控制在新西兰当地标准的限值内。

  本项目生产过程中产生的木质废料约 7.35 万 t/a,包括树皮、细木屑、锯屑小块及砂光粉等,这些废弃物可作为热能中心的燃料。砂光粉、锯边木屑等工艺废料通过除尘系统捕集,经气力输送系统送至供热中心作为燃料,以防止粉尘的二次污染。车间内粉尘浓度可控制在 3mg/m3 以下。

  所有产生粉尘、细屑的点均配备除尘装置。粉尘、细屑经吸尘罩、除尘管道、除尘风机及除尘器至废料仓。干燥旋风分离器后设有静电除尘或水幕除尘系统,

  排水采取分流制。生活污水经化粪池、隔油池等初步处理后排入厂区周边污水管网。雨水自然落入土地或排入现有雨水管网。

  对生产区建筑物合理布局,将高噪声设备空压机布置在单独房间内,与主车间隔开,在建筑上采取隔声与吸声相结合的防范措施。对风机的基础作减震处理。车间排风选用低噪声风机。工人在隔声效果良好的控制室内进行操作,若外出巡视则戴防噪耳塞。

  噪声经治理后,其车间混响声可控制在 80dB (A)。噪声经距离衰减及逾量衰减后,传到厂界的噪声控制在昼间≤55dB (A),晚间≤70dB (A)。

  根据商务部国际贸易经济合作研究院、商务部投资促进事务局、中国驻新西兰大使馆经济商务参赞处联合发布的《对外投资合作国别指南-新西兰》(2016版) 的内容, 其中:“信息与通信技术、农业技术和环境工程、生物技术、特种制造、电影业、木材加工及食品饮料业等行业是新西兰政府确定的鼓励本国资本和外国资本投资的领域。”

  根据新西兰 Kensington Swan 律师事务所出具《关于中国证监会对新西兰卡韦劳长白云项目融资申请反馈问题的法律意见书》,本次募投项目待签订土地开发协议后,可向新西兰海外投资办公室提出关于重大商业投资和敏感土地权益方面的批准申请;同时,在设备商和工厂布置计划最终选定后,可向卡韦劳区议会及普伦蒂湾地方议会申请关于环境与规划方面的批准。 其中环保审批属于本次募投项目资源许可的主要组成部分。

  在新西兰丰林取得新西兰卡韦劳区议会出具的《关于新西兰丰林遵守新西兰有关法律、法规、条例的说明》中:“新西兰丰林根据上述法律、法规、条例所需取得的批准或同意不存在法律障碍,为避免疑问,新西兰丰林取得上述批准或同意需遵循所适用法律、法规、条例所规定的正当程序”;“木材加工业作为卡韦劳地区经济发展的主要驱动因素,募投项目不受卡韦劳区议会制定的任何规划文件所禁止”。

  3、本次募投项目设计充分践行丰林集团绿色发展理念、充分考虑到新西兰国家关于“三废”的排放标准

  本项目外排的“三废”经认真、合理治理后均符合新西兰国家允许的排放标准。 同时,丰林集团是国内人造板行业高新技术企业,公司在刨花板、纤维板等人造板的生产及产品环保标准方面始终践行绿色发展理念,在低碳环保方面处于行业领先地位,荣获“中国最佳低碳企业”的称号。公司惠州厂正引进全国刨花板生产线上第一条等离子静电除尘系统,拥有世界上最先进的超级刨花板生产线,在生产过程中的实际烟尘排放量(约 10 毫克/立方米)远远低于国家要求排放标准( 120 毫克/立方米);公司明阳厂生产过程中的实际烟尘排放量(常年低于 30 毫克/立方米)亦远低于国家要求排放标准( 120 毫克/立方米)。 2016 年,公司获得第三方认证机构——通标标准技术服务有限公司(简称 SGS 公司)对公司的产销监管链管理认证,公司 FSC-COC 体系运行规范有效,牢固树立企业的绿色环保形象,为公司提高国际化竞争力奠定基础。

  丰林集团在建设、研发、生产、管理等全链条践行绿色发展理念,积累的经验可以很好应用到新西兰丰林项目,因此结合丰林集团持之以恒的“绿色发展理念”、本次募投项目充分考虑到新西兰国家排放标准等因素, 后续履行的环保审批不会对本项目的实施产生实质障碍。

  综上,保荐机构认为: 本次募投项目属于新西兰鼓励类的行业;环保审批属于本次募投项目资源许可审批的主要组成部分,取得资源许可审批不存在当地政策、法规的实质性障碍;同时本次募投项目设计时,充分践行了丰林集团绿色发展理念, 充分考虑了新西兰国家允许的排放标准。因此环保措施与审批不会对本次募投项目的实施产生实质性影响。

  本次非公开募集资金拟投入新西兰卡韦劳年产 60 万立方米刨花板生产线建设项目,综合考虑本次募投项目的建设因素并结合本次募投项目的工程进度计划,项目建设期 2 年。

  根据新西兰 Kensington Swan 律师事务所出具《关于中国证监会对新西兰卡韦劳长白云项目融资申请反馈问题的法律意见书》及区议会出具的说明文件,在正式土地开发协议签订后,完成相关审批手续需要 6-9 个月左右时间 。 因此本项目预计使用进度表中,资源许可审批时间设定为 9 个月。

  本次募投项目就项目产生的主要污染物采取了充分的防治措施,并进行了相应的环保投资,具体参见下表:

  本项目生产过程采用清洁生产工艺技术,以上投资均已计入各专业的投资中 ,经核查,保荐机构认为本次募投项目效益测算就环保防治产生的成本进行了提虑。

  根据新西兰的相关政策法规,签订土地租赁与开发协议后,项目尚需取得新西兰海外投资办公室关于重大商业投资和敏感土地权益方面的批准以及卡韦劳区议会及普伦蒂湾地方议会关于环境与规划方面的批准。前述两项批准手续大约需要 6-9 个月 ,募集资金到位后可能存在一定的闲置时间。

  丰林集团已按相关监管要求制定了切实可行的《募集资金管理制度》,对募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等事项做了明确规定。 公司上市以来,相关制度运行良好,公司募集资金使用规范。

  本次募集资金专户的管理已考虑上述手续所需较长时间产生的影响,公司在后续资金管理中将严格按照《募集资金管理制度》执行,遵守相关法律法规。 公司将为本次募集资金设立专户并与银行、保荐机构签署三方监管协议,后续根据新西兰刨花板项目的投资进度安排资金汇出, 暂时闲置的募集资金可以按照《募集资金管理制度》的规定进行现金管理, 充分保证募集资金处于安全状态。

  经核查,保荐机构认为发行人本次募集资金专户管理已经考虑相关手续所需较长时间产生的影响,相关制度能有效保证募集资金合法合规使用 。

  (一) 宏观层面看,党的 “十九大” 明确提出 “推动形成全面开放新格局”。要以 “一带一路” 建设为重点,坚持引进来和走出去并重,遵循共商共建共享原则,加强创新能力开放合作,形成陆海内外联动、东西双向互济的开放格局。创新对外投资方式,促进国际产能合作,形成面向全球的贸易、投融资、生产、服务网络,加快培育国际经济合作和竞争新优势。

  因此,形成全面开放的新格局是我国经济建设的重要途径,未来对外投资、贸易等将受益于国家战略的深入实施而快速发展,资金出境问题必能得到监管部门的妥善解决。

  (二) 从当前外汇监管理念和监管政策来看, 2016 年 12 月 6 日,《发展改革委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监管答记者问》(以下简称 “《四部门答记者问》”)指出 : 我国对外投资的方针政策和管理原则是明确的,我们鼓励企业参与国际经济竞争与合作、融入全球产业链和价值链的方针没有变,坚持对外投资 “企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导” 的原则没有变,推进对外投资管理 “简政放权、放管结合、优化服务” 改革的方向也没有变。我们支持国内有能力、有条件的企业开展真实合规的对外投资活动,参与 “一带一路” 共同建设和国际产能合作,促进国内经济转型升级,深化我国与世界各国的互利合作。同时,监管部门也密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向,以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、 “母小子大”、 “快设快出 ” 等类型对外投资中存在的风险隐患,建议有关企业审慎决策。对外投资管理机制是我国开放型经济体制的重要组成部分,我们将把完善中长期制度建设和短期相机调控结合起来,在推进对外投资便利化的同时防范对外投资风险,完善和规范市场秩序,促进对外投资健康有序发展,保持国际收支基本平衡。

  2017 年 1 月 26 日,国家外汇管理局发布《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》,通知提出 “加强境外直接投资真实性、合规性审核。境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时,除应按规定提交相关审核材料外,还应向银行说明投资资金来源与资金用途(使用计划)情况,提供董事会决议(或合伙人决议)、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加强真实性、合规性审核。 ”尽管通知要求加强真实性、合规性审核,但是其初衷在于“进一步深入推进外汇管理改革,简政放权,支持实体经济发展,促进贸易投资便利化,建立健全宏观审慎管理框架下的资本流动管理体系 。”

  2017 年 8 月 4 日,国务院同意并转发了国家发展改革委员会、商务部、人民银行、外交部联合提交的《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》,指导意见将境外投资分为“鼓励类”、 “ 限制类”和“禁止类”,明确表示:

  “支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动,推进“一带一路”建设,深化国际产能合作,带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出,提升我国技术研发和生产制造能力,弥补我国能源资源短缺,推动我国相关产业提质升级。

  6、有序推进商贸、文化、物流等服务领域境外投资,支持符合条件的金融机构在境外建立分支机构和服务网络,依法合规开展业务。”

  因此,从当前资金出境的监管政策和监管理念来看,监管当局注重境外投资的真实性、合规性,要求境外投资符合国家整体发展战略。

  (三) 结合丰林集团募投项目的具体情况来看,丰林集团拟募集资金 8.70亿元投资于新西兰卡韦劳年产 60 万立方米刨花板生产线建设项目(以下简称 “新西兰刨花板项目 ” ),该项目拟通过公司的香港子公司香港丰林在新西兰设立的全资子公司新西兰丰林实施。

  丰林集团募投项目能满足《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》中关于真实性、合规性的要求。

  公司管理层已就本项目进行了充分论证,并聘请林产工业规划设计院撰写了 《可行性研究报告》,公司董事会、股东大会在充分讨论的基础上表决通过了本次非公开发行及募投项目的相关议案。

  公司已于 2017 年 5 月 23 日取得广西壮族自治区商务厅核发的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N21 号),对公司向新西兰丰林增资事宜进行备案。

  公司已于 2017 年 5 月 24 日取得广西壮族自治区发展和改革委员会出具的 《项目备案通知书》(桂发改外资[2017]645 号),对 “新西兰卡韦劳年产 60 万立方米刨花板生产线建设项目 ” 予以备案。《项目备案通知书》明确指出 “项目单位可凭本通知依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续。 ”

  本次募投项目真实、合规,有明确的资金来源和资金用途,符合监管部门对境外投资的要求。且依据当前监管政策,丰林集团已满足在募集资金到位后办理资金汇出的前置条件。

  丰林集团募投项目符合《四部门答记者问》的监管要求。公司募投项目紧密围绕主营业务展开,旨在综合利用新西兰地区丰富的林木资源,扩大公司刨花板产能,不属于《四部门答记者问》中提到的房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域的非理性投资,也不属于大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、 “母小子大”、“快设快出”等对外投资类型。丰林集团拟投资的新西兰刨花板项目符合当前监管方针。

  丰林集团募投项目属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中“鼓励类”境外投资项目。 2017 年 3 月,中新两国签署了 “一带一路” 合作协议。丰林集团本次募投项目的实施有利于推进“一带一路”建设,有利于两国在农林牧业等领域互利共赢。同时,相对于我国林木资源短缺,新西兰林木资源丰富,本次募投项目能弥补我国林木资源的短缺。

  经核查, 保荐机构认为结合当前宏观政策、国家发展战略、外汇管理政策和理念以及本次募投项目的具体情况, 丰林集团本次非公开发行募集资金的汇出不存在实质性外汇管理障碍。

  (本页无正文,为《关于广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页)

  年 月 日 (本页无正文,为 中信建投证券股份有限公司关于 《关于广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页)

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